7 modi in cui fallisce
una M&A e la soluzione.
Questi bias cognitivi fanno fallire il lavoro di VC, PE e BD teams
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Il nostro regalo di benvenuto: 7 idee per far dire di sì. Per riceverle:
Quando la posta in gioco è alta - come nelle operazioni M&A - tendiamo a rifugiarci nell'analisi dettagliata, nel conforto dei processi precisi, negli archivi dell'esperienza, finendo con spalancare le porte all'errore. Non è paralisi da analisi. Ma traboccamento delle informazioni.
Sfinito dallo sforzo, Il nostro cervello cerca vie alternative per prendere la decisione in autonomia, adottando inconsciamente soluzioni di ripiego sub-ottimali - quando va bene - , depistate dalla controparte a nostro discapito - quando va male.
Ma possiamo fare meglio - come ci spiegano le ultime scoperte della economia comportamentale.
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"Flavio, per noi sei stato - come ti posso dire? - una ostetrica…"
Una ostetrica? Fino a quel momento mi avevano chiamato in molti modi: psicologo, professore, confessore … ma "ostetrica" ? Mai.
Eppure per il mio Cliente, proprietario di una azienda storica di componentistica aerospaziale, il percorso che avevamo fatto assieme negli ultimi 4 anni aveva avuto l'effetto di una rinascita.
L'intera strategia aziendale di lungo periodo era stata ridefinita, riposizionando l'azienda dal settore dell'energia a quello della difesa, concludendosi con una acquisizione oltre-oceano che aveva aperto un nuovo mercato e trasformato una azienda padronale in un gruppo internazionale di successo.
La decisione di perseguire una strategia di diversificazione e internazionalizzazione attraverso una acquisizione strategica era stata travagliata.
Non solamente l'acquisizione aveva un valore importante, dell'ordine di grandezza della azienda stessa, ma comportava una scelta radicale di cambiamento del modello operativo e del modello di business, il cui fallimento avrebbe messo in crisi l'intero gruppo.
Questa tensione era percepibile parlando con tutti i protagonisti della operazione.
Il mio Cliente come proprietario di una azienda storica e responsabile nei confronti di un nutrito clan familiare; come CEO di un gruppo da cui dipende il benessere di qualche centinaio di famiglie di una provincia italiana. Il capo del team M&A ingaggiato per supportare trovare l'azienda target, condurre la Due Diligence e la negoziazione finale che aveva messo in gioco la propria reputazione verso un nuovo cliente. Il sottoscritto, che in General Electric, qualche anno prima, aveva visto quasi tutte le operazioni di M&A effettuate dal team di Business Development finire col rivelarsi pretenziose se non un vero e proprio disastro da nascondere sotto il tappeto.
Col senno di poi, il problema non era nella complessità del progetto.
Il team - decisore ultimo, esperti in operazioni di acquisizioni e dismissioni, management a disposizione - era composto da professionisti eccellenti. Non difettava in termini di esperienza, di capacità nel raccogliere e analizzare le informazioni - anche quelle non verbali - , di lucidità e capacità analitica e di sintesi.
Il problema era riuscire a fare emergere la decisione finale, affondata com'era in un oceano di informazioni, decisioni parallele da prendere, interessi espliciti e interessi riservati.
Il premio Nobel Herbert Simon ci fa vedere come in queste situazioni non siamo più capaci di vagliare tutte le combinazioni possibili e identificare quella che porta all'ottimo. Quando va bene - ossia quando non abbandoniamo l'idea, per rifugiarci nel nostro confortevole status quo - prendiamo la prima soluzione che ci pare stare in piedi e ci accontentiamo.
Daniel Khaneman, anche lui premiato col Nobel nel 2002, ci dice che il nostro cervello fa in realtà di peggio. Quando è oberato dallo sforzo di prendere decisioni complesse cerca dei percorsi alternativi, delle analogie con delle situazioni simili, e ne prende a prestito le conclusioni, facendoselo andare bene anche questa volta.
In contesti come operazioni di M&A, progetti di Private Equity, attività da Venture Capital la decisione è sempre complessa e la posta in gioco ad alto valore.
Quando il cervello scappa di fronte alle proprie responsabilità:
da una parte si protegge cercando la risposta in processi decisionali alternativi (quanto alternativi lo spiega la Scienza della Behavioral Economics che ha identificato almeno 200 bias cognitivi - modelli sostitutivi usati per prendere la decisione dal nostro cervello, in autonomia, ossia senza che noi ce ne rendiamo conto e che siano da noi validati),
dall'altra diventa facilmente manipolabile: da noi stessi, che dirottiamo la decisione verso quello che ci fa più comodo - e potrebbe essere semplicemente che in quel momento abbiamo fretta per esempio di andare a pranzo… - ; dagli altri, che utilizzano la leva psicologica per far adottare al nostro cervello percorsi alternativi che non sono nel nostro interesse. Anzi, che sono proprio contro il nostro interesse. Un nome per tutti: Charles Ponzi, che conquistò la fiducia dei suoi connazionali a New York, dirottandone la decisione da un processo "razionale" a un processo "relazionale", in cui l'investimento nel suo schema piramidale non era basato sui fatti, ma sulla comune appartenenza allo stessa radice sociale.
Lasciar scegliere al nostro cervello il processo decisionale da adottare porta facilmente a risultati dell'operazione sub-ottimali.
Ci si accontenta di aver spuntato un prezzo accettabile - non: il miglior prezzo, di aver portato a casa l'operazione prima che la concorrenza ce la sottraesse - non: in tempo per battere la concorrenza, di aver limitato la perdita di proprietà intellettuale - non: di aver massimizzato l'acquisizione di nuove competenze.
A operazione conclusa, si finisce per rendersi conto che le condizioni previste si sono dematerializzate nell'attesa o nella perdita di figure chiave. E quel che è peggio: ci si è pure messi in una situazione da cui non si può tornare indietro.
Qualcosa di meglio si può fare. Tenendo presente Gli insegnamenti di Cialdini, Khaneman, Simon e altri profondi conoscitori del modo di lavorare sotto stress del nostro cervello.
Qusesta fase risponde alla domanda: perché? Perché procedere verso una soluzione inorganica allo sviluppo strategico aziendale. È in questa fase che vengono definite le ipotesi fondamentali su cui si regge la creazione di valore prevista dallo scenario di strategia aziendale che ha portato alla idea di M&A. Sulla base di queste ipotesi vengono definiti i criteri che definiscono il perimetro entro cui la operazione può avere successo e quelli che invece devono fare da guida per allertare su un probabile insuccesso.
Il successo di una operazione di M&A si decreta per la maggior parte nella sua fase strategica. Il rischio di decidere in base all'istinto e costruire giustificazioni a posteriori è altissimo. Ma i modelli di pensiero che ti hanno portato al successo - all' interno di un quadro noto e condizioni di base definite - non sono automaticamente vincenti se la strategia prevede un cambio di contesto e nuovi modelli di business. Ego personale, sottovalutazione della complessità, mancato coinvolgimento dei collaboratori sono solo alcuni dei fattori che fanno partorire una strategia mal fondata.
La beahvioral economics ci aiuta ad identificare oltre 200 bias cognitivi che distorcono la nostra capacità di decidere in modo razionale - e non possiamo correggere da soli. Fra questi:
• Tendiamo ad avere a che fare solo con persone che confermano le nostre idee
• Tendiamo a frequentare sempre lo stesso gruppo di persone
• Tendiamo a fare più affidamento sull'esperienza passata che sulla nostra capacità di pianificare
• Tendiamo a fabbricare conferme che giustifichino le nostre azioni passate
• Tendiamo a valutare i rischi in base alla gravità delle conseguenze e non alla probabilità
• Tendiamo a dare più peso alle perdite che ai guadagni
• Tendiamo a premiarci nel presente piuttosto che aspettare ricompense nel futuro
• Tendiamo a ragionare confrontando le differenze e non valutando in termini assoluti.
Con le idee chiare si proced ad una cernita dei possibili obbiettivi dell'operazione, filtrandoli quindi sulla base di informazioni preliminari fino ad identificare una rosa di possibilità. Queste vanno poi rese concrete attravero il primo contatto che deve confermare l'interesse a approfondire la cosa, in maniera confidenziale e sulla base formalizzata di comune accordo.
Gli ego in gioco in una operazione di acquisizione sono almeno due. Chi vende ha un ego almeno grande quanto chi acquista e difende il proprio status da qualsiasi minaccia reale o presunta. Assumere che il processo di avvicinamento alla controparte sia un atto burocratico, regolato dalla norma, genera spesso dei danni emotivi enormi che fanno partire l'operazione in salita.
Cialdini propone un processo di influenza che passa attraverso tre fasi: creazione della Relazione, creazione della Fiducia, creazione della Motivazione. Non possiamo pretendere che gli altri usino la nostra testa per ragionare. Dobbiamo aiutarli ad usare la loro con Dolcezza. Dolcezza è alla radice della Persuazione. Una parola che deriva dal sanscrito per-suavis : attraverso - il soave: "il dolce" - in sanscrito.
Se c'è un comune accordo di intenti, ha senso effettuare una stima dell'impegno finanziario necessario in base a multipli di settore e ai flussi di cassa attualizzati, e ai ritorni prevedibili, in base al livello dell'allineamento strategico ottenibile rispetto allo scenario desiderato. Se la cosa è fattibile,su questa analisi preliminare si procede a dare o meno l'assenso alla sottomissione di un impegno non vincolante.
Quando ci si innamora si vede tutto rosa. Nelle valutazioni preliminari accade spesso lo stesso. Si vedono i pregi, li si cercano, li si amplificano; si dimentica di cercare i difetti, cosa non va. Non siamo solo innamorati della possibile controparte, siamo anche inamorati dei nosti metodi di valutazione, dei nostri multipli, dei nostri strumenti di analisi.
Leonardo da Vinci diceva "è più facile resistere all'inizio che alla fine". Cialdini ha codificato questo nella nostra tendenza a dare maggior valore alle cose tanto più ne siamo coinvolti - è il principio di consistency, da cui non è facile svincolarsi.
L'offerta indicativa e non vincolante serve a definire il perimetro entro cui si intende muoversi e concedere di muoversi alla controparte. Viene definita una validità temporale, una struttura di base dell'accordo finanziario, le richieste di esclusività apertura e segretezza, cosa v'è dentro e cosa fuori dall'accordo.
L'analogia dell'innamoramento funziona benissimo anche per spiegare la differenza fondamentale fra le parti al momento della presentazione dell'offerta preliminare. Chi si propone ha investito tempo, risorse, reputazione. Chi riceve la proposta non ha fatto nulla di tutto questo. Chi si propone ha già una quantità di costi irrecuperabili che ne condiziona la volontà a ottenere il risultato in maniera nettamente maggiore da chi riceve la proposta e è libero da qualsiasi pregresso investimento nella relazione.
Con i 7 Principi di Persuasione di Cialidini l'assimmetria fra le parti può essere ridotta riconducendola dentro il rispetto della Reciprocità, strutturandola come una opportunità Scarsa e da non perdere, offrendo i giusti riferimenti senza che vengano lasciati scegliere a chi non si è immerso nel problema.
Ogni aspetto della operatività della azienda oggetto dell'operazione è soggetto ad una approfondita indagine volta a confermare le ipotesi rimaste, raccogliere informazioni che possano espandere il perimetro dello scenario strategico, e in generale ridurre i rischi finanziari, legali, tributari, commerciali, operativi, ESG, sulle informazioni strategiche , la proprietà intellettuale, le risorse umane chiave e, possibilmente, l'allineamento valoriale e culturale. Se le ipotesi sono confermate e le condizioni al contorno del progetto non sono mutate viene fatta una valutazione finale di riferimento e dato il via libera alla trattativa.
Qui c'è quella che io chiamo "sindrome da data room". Metti una serie di smanettoni a spulciare una montagna di informazioni, tutti a cercare conferme, nessuno a cercare smentite e ti dimentichi del caffè. Ti dimentichi di andare a fare un giro alla macchinetta del caffè. Giù in officina. Su ai piani alti dove bazziano le segretarie. Di qua dove si risponde ai clienti. Di là dal muro, in quel baretto di fronte all'ingresso principale, dove in realtà passano tutti tutti i giorni. E se non esci non capisci nel nel frattempo le cose sono cambiate. Non solo non emergi dai dati, non solo non apprezzi i segnali deboli, in più il tuo cervello inizia a rigettare la logica e prendere decisioni in autonomia.
I segnali deboli passano se le persone si sentono apprezzate, al sicuro, parte di una tribù. Con il principio di Unity di Cialdini riusciamo a ridurre le distanze, aumentare l'appartenenza; con il principio di Authority riusciamo a abbattere le resistenze. La realtà non scritta comincia a fluire.
Sulla valutazione finale della transazione occorre trovarsi d'accordo in due. Se la convergenza è trovata, viene sancita dal decisore ultimo e preparata la documentazione. L'accordo deve essere strutturato per tener conto della composizione societaria (Share Purchase Agreement), di eventuali aggiustamenti di prezzo su variazioni di cassa e capitale dell'ultimo momento, e prevedere dichiarazioni formali sulla veridicità delle informazioni - in particolare quelle fiscali - ed eventuali compensazioni nell'eventualità che qualche informazione si rivelasse in seguito non corretta.
La firma di un accordo è un momento rivelatore.
Da una parte la pressione piscologica a chiudere, porta a dimenticarsi che da un accordo si può anche uscire senza accordo. Dall'altra la sottoscrizione di un impegno fa emergere il "fattore X" del decisore ultimo. Finora l'analisi e la mediazione ha seguito un mandato chiaro e istruzioni condivise. La firma comporta una mediazione che avviene dentro la testa del decisore ultimo, fra i criteri dichiarati e criteri di decisione personali e riservati. Il "fattore X" non può essere messo sul tavolo, ma è determinante per la finalizzazione dell'accordo
Saper riconoscere come gli altri influenzano la nostra decisione deragliandola dai nostri interessi può essere decisivo per mantenere le corrette priorità. I 7 Principi di Cialdini non ci aiutano solo ad influenzare gli altri in modo etico e rispettoso, ma anche a riconoscere quando qualcuno usa queste tecniche in modo maleintenzionato - contro di noi.
La chiusura scancisce il momento in cui le condizioni pattuite sono soddisfatte e avviene il trasferimento di proprietà a fronte del pagamento dovuto. Si acquisisce il controllo della società.
Se si assume di aver fatto il lavoro per bene, il momento della chiusura riserva poche sorprese. In genere i problemi vengono da una comunicazione che non tiene conto delle sensibilità personali per trascuratezza, più che per metodo. Si perde l'opportunità di fare leva sulla tensione emotiva del momento per orientare le aspettative.
Ho raccolto 13 resistenze incontrate nella mia carriera:
1. Scarsa considerazione del valore
2. Non è il modo in cui facciamo le cose qui
3. Paura dell’ ignoto
4. Mancanza di formazione e riferimenti
5. Errori precedenti
6. Non inventato qui
7. Paura per gli interessi acquisiti
8. Mancanza di controllo
9. Imbarazzo
10. Rifiutare l’esistenza di punti di vista alternativi
11. Nemo Profeta in patria
12. Impegni presi senza che siano revisionabili
13. Non nel mio giardino
Tutte superabili da un corretto uso della Psicologia Comportamentale.
Da questo momento il controllo passa di mano: deve essere chiaro come il passaggio avviene, quali sono le attività da fare nel primo periodo per riprendere le redini societarie, allineando la direzione alle nuove direttive organizzative e culturali.
Una partenza mal pianificata non può che dare cattivi frutti. È vero che l'energia si esaurisce, che c'è un cambio nei vertici aziendali e l'inevitabile disallineamento delle culture aziendali, ma c'è anche un problema di redigere un nuovo patto relazionale con le nuove maestranze. Nella operazione di M&A ci assicura che tutto venga fatto secondo l'accordo e che le persone rispettino i contratti, ma il rapporto fra maestranze e direzione ha una componente non contrattualizzata che il cambio di dirigenza resetta. Partire supponendo che tutti facciano il proprio dovere è naif se parte di quel dovere è in un patto non scritto con cui la dirigenza pregressa otteneva prestazioni oggi, in funzione di promesse future che ora non sono più esigibili.
Un nuovo patto sociale non può partire con un debito. Il principio di Reciprocity di Cialdini ci insegna che essere generosi ha la capacità di creare quel network di relazioni e di obblighi sulla cui base le organizzazioni riescono a raggiungere traguardi che sono irraggiungibili al singolo.
Dopo 5 anni l'azienda acquisita dal mio cliente è passata da 16 a 160 impiegati. Il gruppo è raddoppiato. Oggi poggia saldamente su due gambe: una domestica e una internazionale. Il business model non è più vincolato al mercato dell'energia ma si è differenziato nel settore della difesa. Il management è stato rinforzato con personale di livello internazionale e di nazionalità diverse. È andata bene.
Business Exploration è membro fondatore dell' Istituto Cialdini, 1° Cialdini Certified Coach in Italia
e Rivenditore Autorizzato dei corsi ufficiali di Cialdini.
Supportiamo i team di operazioni di M&A con consulenza dedicata
e affiancamento nelle fasi più delicate e ad alto rischio.
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